最高法發布礦業權民事糾紛典型案例
最高人民法院7月12日發布了十個礦業權民事糾紛案件典型案例，對人民法院公正審理礦業權民事糾紛案件提供示范和指導，促進案件裁判尺度統一。這十個案例包括：
① 孫素賢等三人與玄正軍探礦權權屬糾紛案；
基本案情：
孫素賢等三人于2004年投資承包奈曼旗青龍山鎮向陽所村林地，承包期15年，用于開發鐵礦。孫素賢等三人委托玄正軍辦理勘查許可證，并將委托勘查合同書、林地承包合同書、存款證明、探礦權申請登記書等相關資料及辦證資金114萬元交付玄正軍。2005年12月28日，經內蒙古自治區國土資源廳批準，通遼市國土資源局對奈曼旗青龍山向陽所一帶鐵礦普查探礦權實行掛牌出讓，并予以公告。玄正軍將辦證資料上孫素賢的名字篡改成自己的名字，并私刻“遼寧省第四地質大隊”的公章偽造勘查合同，用孫素賢等三人交給他的辦證資金，以奈曼旗北方建筑公司(該公司法定代表人為玄正軍)名義競標，將勘查許可證辦至玄正軍自己名下；2006年2月13日，內蒙古自治區國土資源廳向玄正軍頒發了《礦產資源勘查許可證》。孫素賢等三人提起訴訟，請求：確認案涉《礦產資源勘查許可證》歸孫素賢等三人所有。
裁判結果：
內蒙古自治區通遼市中級人民法院一審認為，玄正軍利用孫素賢等三人提供的資金及辦證所需資料，篡改名頭、制作虛假申報材料，以欺騙手段取得勘查許可證，侵犯了孫素賢等三人的探礦申請權，遂判決案涉《礦產資源勘查許可證》上設立的探礦權為孫素賢等三人所有。內蒙古自治區高級人民法院二審認為，孫素賢等三人主張玄正軍采取偽造資料等方式取得案涉勘查許可權，其應向國土資源主管部門反映情況，由主管部門查清事實后采取措施，也可以依法向人民法院提起行政訴訟，請求撤銷玄正軍取得的勘查許可證。孫素賢等三人提起的訴訟，不屬于民事訴訟范圍。二審法院裁定撤銷一審判決，駁回孫素賢等三人的起訴。最高人民法院經再審審查認為，探礦權的取得須經國土資源主管部門的許可，此種行政許可具有賦權性質，屬行政機關管理職能。在探礦權須經行政許可方能設立、變更或者撤銷的情況下，孫素賢等三人請求確認《礦產資源勘查許可證》歸其所有，不符合法律規定的民事訴訟受案范圍，二審法院裁定駁回起訴，并無不當。
典型意義：
礦業權兼具民事物權屬性和行政許可特性。礦業權的權利行使和救濟關涉行政權和司法權的職責分工。探礦權的取得須經國土資源主管部門許可，《礦產資源勘查許可證》的登記、變更等屬于國土資源主管部門的行政管理職能。委托人委托他人辦理勘查許可證，受托人未忠實履行受托義務，采取欺詐的手段，將勘查許可證辦理在自己名下，委托人直接提起民事訴訟，請求確認勘查許可證歸其所有，是權利救濟渠道的不當選擇，人民法院裁定駁回起訴是對行政機關行政管理職能的尊重，準確把握了司法權介入的法定邊界。本案情形下，委托人可以利害關系人身份向國土資源主管部門提出撤銷申請，并請求對探礦權的歸屬依法作出處理；也可以依法提起行政訴訟，請求人民法院對國土資源主管部門的具體行政行為進行審查；還可以依據合同向受托人主張違約責任或者民事損害賠償，實現權利被侵害后的法律救濟。
李顯冬（中國政法大學民商經濟法學院教授、博士生導師）點評：
礦業權為我國物權法明定之民事權利，但其設立離不開國土資源主管部門的許可。從行政法律關系分析，案涉授予探礦權的行政許可行為盡管有瑕疵，但依據礦業權登記的公信力和具體行政行為的公定力原理，行政機關的賦權行為既已做出，在該行政許可行為經由行政機關自行審查糾正或者經由行政訴訟司法審查糾正之前，人民法院不宜在民事訴訟中直接認為勘查許可證無效。換言之，有權作出礦產資源勘查開發行政許可的主體為國土資源主管部門，人民法院不能直接以民事審判之司法權干涉國土資源主管部門行使行政職能。從民事法律關系分析，委托人委托他人辦理礦業權的申請事宜，受托人未忠實履行受托義務，存在欺詐行為，委托人可依委托合同的約定追究受托人的違約責任。
本案涉及行政許可和民事委托申請雙重法律關系，當事人可以選擇不同的權利救濟方式。但值得注意的是，民事訴訟僅可解決礦業權設定基礎的民事法律糾紛，不能解決礦業權設定過程中行政行為的法律效力問題。已經取得的勘查許可證非經依法撤銷或者行政審判，人民法院不能以民事判決直接變動行政許可賦權行為。故本案當事人直接提起民事訴訟，請求確認案涉礦產資源勘查許可證歸屬，要求更改礦業權主體，系權利救濟渠道的選擇不當。人民法院駁回起訴，讓當事人選擇最適宜的方式來維護自己的合法權益，既是對行政機關監督管理職能的尊重，也準確把握了司法權介入的法定邊界，為司法實務中如何處理礦業權設立環節的物權歸屬問題，起到了良好的示范作用。
②傅欽其與仙游縣社硎鄉人民政府采礦權糾紛案；
基本案情：
2003年1月16日，社硎鄉政府與傅欽其簽訂合同，約定由傅欽其開發仙游縣社硎鄉塔林頂伊利石礦山。合同簽訂后，傅欽其依約投資道路等設施并實施探礦行為。2005年1月24日，仙游縣政府批準掛牌出讓案涉礦山采礦權。2007年7月，仙游縣政府將案涉礦山列入禁采范圍。傅欽其未能依法取得案涉礦山的采礦許可證。傅欽其提起訴訟，請求社硎鄉政府賠償損失，并支付投資款的資金占用期間利息。
裁判結果：
福建省莆田市中級人民法院一審查明傅欽其實際投資款153.3561萬元，判令社硎鄉政府承擔50%的賠償責任。福建省高級人民法院二審認為，社硎鄉政府明知自己無權出讓轄區內礦產資源，未經有權機關審批以簽訂承包合同的方式將案涉礦山交由傅欽其開發，所簽合同應為無效。案涉礦山已被列為禁采區，不具備辦理合法審批手續的可能，由此產生的法律后果應依傅欽其投入資產性質分類處理，其中押金屬于社硎鄉政府因合同收取的保證金，應直接返還；所修公路位于社硎鄉政府轄區范圍，屬于其獲益部分，應按照實際支出折價補償；其余投資屬于履行合同受到的損失，應按照過錯比例承擔民事賠償責任。遂判令社硎鄉政府返還傅欽其押金和修路支出費用共計67.0712萬元，對傅欽其86.2849萬元投資損失承擔80%的賠償責任。
典型意義：
礦產資源歸國家所有，國家對礦產資源的勘查、開采實施嚴格的許可證管理制度。礦業權的出讓應由縣級以上國土資源主管部門根據法定權限依法進行，鄉級政府并非適格的礦業權出讓主體。在不擁有礦山勘查、采礦許可證的情況下，鄉級政府簽訂合同擅自將國家所有的礦產資源交由他人勘查、開采，不僅嚴重侵害國家對礦產資源的所有權，造成礦業權稅費流失，而且極易造成礦產資源的亂采濫挖，甚至導致環境污染、生態破壞。對此類合同應給予否定性法律評價。人民法院應在認定合同無效的前提下，區別返還財產和賠償損失等不同責任方式，在維護礦產資源國家所有權的同時，綜合考慮過錯因素，保護當事人的合法利益和礦業權流轉市場的交易秩序。
李顯冬（中國政法大學民商經濟法學院教授、博士生導師）點評:
礦業權盡管作為民事權利，卻仍具有礦產資源的開發管理秩序與生態環境保護的經濟管制等特點。依據礦產資源法的規定，礦業權出讓主體應為縣級以上國土資源主管部門。鄉政府擅自出讓礦業權違反法律、行政法規的強制性規定，無法產生當事人預期的法律效果。鄉級政府作為行政主體，應當在權限范圍內作出行政行為。具體行政行為應當具有公定力，一經成立，不論是否合法，即具有被推定為合法而要求所有機關、組織或者個人表示尊重的一種法律效力。相對人因對行政行為的合理信賴應當予以保護。
關于案涉合同被賦予否定性法律評價后法律后果的承擔問題，二審法院改變一審法院關于雙方過失相當的判決，認為政府一方應當承擔主要的過錯責任，正確揭示了本案政府違法行政行為與合同無效之間的因果關系，充分保護了因信賴政府行為而遭受損害的合同相對方的利益。既切實保障了國家利益和公共利益，又突出了現代礦業行政管理之中，政府“依法行政、越權無效”的基本理念，對實踐中大量存在的不規范的礦業權出讓、轉讓的亂象，無疑具有規制意義。
③陳付全與確山縣團山礦業開發有限公司采礦權轉讓合同糾紛案；
基本案情：
2014年1月15日，陳付全與團山公司簽訂采礦權轉讓協議，約定團山公司將其采礦權作價360萬元轉讓給陳付全，并積極配合陳付全辦理采礦許可證。合同簽訂后，陳付全依約付清了全部款項。2014年2月15日，團山公司委托陳付全向河南省國土資源廳辦理采礦許可證延期手續，并于2014年7月21日辦理完畢。嗣后，團山公司拒絕配合陳付全辦理采礦權轉讓的批準、登記手續。陳付全提起訴訟，請求確認采礦權轉讓協議有效，由團山公司配合陳付全辦理采礦權轉讓手續。
裁判結果：
河南省確山縣人民法院一審認為，采礦權轉讓協議合法有效，由陳付全辦理采礦權轉讓相關手續。河南省駐馬店市中級人民法院二審認為，陳付全與團山公司就案涉采礦權轉讓意思表示一致，均在轉讓協議上簽字，該協議已成立。根據國務院《探礦權采礦權轉讓管理辦法》的規定，采礦權轉讓應報請國土資源主管部門審批，轉讓合同自批準之日起生效。案涉采礦權轉讓協議成立后，雙方當事人在協議中約定的報批義務條款即具有法律效力，團山公司未依約辦理報批手續，有違誠實信用原則。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》第八條的規定，人民法院可根據案件具體情況和相對人的請求，判決相對人自己辦理有關手續。二審法院判決采礦權轉讓協議成立，由陳付全辦理采礦權轉讓相關手續。
典型意義
對礦業權的轉讓進行審批，是國家規范礦業權有序流轉，實現礦產資源科學保護、合理開發的重要制度。礦業權轉讓合同未經國土資源主管部門批準并辦理礦業權變更登記手續，不發生礦業權物權變動的效力，但應確認轉讓合同中的報批義務條款自合同成立時起即具有法律效力，報批義務人應依約履行。在轉讓合同不具有法定無效情形且報批義務具備履行條件的情況下，相對人有權請求報批義務人履行報批義務；人民法院依據案件事實和相對人的請求，也可以判決由相對人自行辦理報批手續。允許相對人自行辦理報批手續既符合誠實信用和鼓勵交易的原則，也有利于衡平雙方當事人的利益。
崔建遠（清華大學法學院教授，博士生導師）點評意見：
絕大多數合同自成立時生效，但有些合同因附生效條件或者始期，應于條件成就或者始期屆至時發生履行的效力。亦有合同由法律、行政法規規定自行政主管部門辦理完畢批準、登記等手續時生效。訴爭《轉讓礦山協議》便屬于《合同法》第四十四條第二款規定的以行政主管部門審核批準為生效要件的合同。此類合同經國土資源主管部門審核批準時發生法律效力，于國土資源主管部門不予批準時確定地不生效力，于國土資源主管部門尚未表態時處于尚未生效的狀態。
實踐中，有關礦業權轉讓合同效力認定，存在《物權法》第十五條、《合同法》第四十四條第二款和《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第十條第三款規定相沖突的爭議。《物權法》第十五條規定的所謂物權登記，系設權登記。以設權登記為生效要件的物權變動場合，設權登記與否決定物權是否發生變動，但并不影響轉讓合同等引發物權變動的原因行為的效力。但并非由此可以得出所有的合同都不再適用《合同法》第四十四條第二款的規定。作為物權變動生效要件的登記，和作為合同生效要件的行政主管部門的審核批準，是兩個不同概念。《物權法》第十五條的規定與登記有關，卻與行政主管部門的審核批準相去甚遠。相比《合同法》第四十四條第二款規定的合同特別生效要件而言，《物權法》第十五條只是對原因行為的一般規定，且并未從積極層面規定原因行為的生效要件，僅系從消極角度宣明物權變動所需要的登記不再是原因行為的生效要件。以國土資源主管部門審核批準為生效要件，是防止礦業權移轉給缺乏資質的受讓人，避免自然資源浪費，降低乃至減少礦難發生所必要。即使在行政管理體制改革、簡政放權的背景下，仍應予以尊重。唯應注意的是，對礦業權轉讓合同中的報批義務的定位和定性上，應采取法定義務、先合同義務的解釋路徑，屬于異于礦業權轉讓義務及相應付款義務之外的獨立義務，其效力不受轉讓合同未經審批的影響。
④四川省寶興縣大坪大理石礦與李競采礦權承包合同糾紛案；
基本案情：
寶興大坪礦具備合法有效的采礦許可證及相關證照。2009年9月22日，寶興大坪礦與李競簽訂《協議書》，約定：寶興大坪礦提供合法采礦手續，提供采礦現場和電力設施、公路、炸藥庫房等基礎設施；礦區新增林地、公路合作期滿后歸寶興大坪礦所有；李競向寶興大坪礦支付固定數額的費用，享有生產經營自主權，自行組織生產、營銷的人員，承擔工資費用，照章納稅；如寶興大坪礦違約，應賠償李競所有投入的費用。李競按約提供前期投資并進行開采。寶興大坪礦提起訴訟，請求確認《協議書》無效，李競停止生產并退場、返還礦山及相關設備設施。
裁判結果：
四川省雅安市中級人民法院一審認為，《協議書》系以承包方式轉讓采礦權的合同，應為無效。四川省高級人民法院二審認為，采礦權轉讓是將采礦權全部權益進行轉讓，并且要變更采礦權的主體。而《協議書》約定，寶興大坪礦具備有效的采礦許可證及相關法律規定的證照，負責在法律規定和允許的情況下提供一切合法采礦手續，提供采礦現場和電力設施、公路、炸藥庫房等基礎設施，采礦權的主體不發生變化。在實際履行過程中，對外關系上亦均是以寶興大坪礦的名義進行。李競向寶興大坪礦支付固定數額的費用，自行組織生產、營銷人員，承擔工資費用，照章納稅；享有生產經營自主權，均符合承包合同的特點，應認定為采礦權承包合同。雖然《協議書》約定李競的經營期限與寶興大坪礦現有的采礦許可期限大體一致，但依照相關法律法規規定，寶興大坪礦在期滿后可申請續期。《協議書》只是合同雙方當事人之間權利義務關系的內部約定，不以轉讓采礦權為合同目的，不違反法律、行政法規的強制性規定，應為有效。二審法院撤銷一審判決，駁回了寶興大坪礦的訴訟請求。
典型意義：
我國礦產資源相關法律、行政法規禁止以承包形式轉讓采礦權。實踐中，應區分以承包形式轉讓采礦權和采礦權承包兩種流轉方式的不同。當事人簽訂采礦權承包合同，約定發包人放棄對礦山的管理，除收取固定費用或者收益外不再履行作為采礦權人的全部法定義務，亦不再承擔任何法律責任的，應認定為以承包形式轉讓采礦權。若當事人簽訂采礦權承包合同，同意他人與之共同進行采掘活動或者將開采權中所包含的經營管理權屬賦予他人，但采礦權的權利主體不發生變更，發包人作為采礦權人不退出礦山管理，繼續履行采礦權人的法定義務、承擔相應法律責任的，在不違反法律、行政法規強制性規定的情況下，應依法確認其效力。
姚輝（中國人民大學法學院教授、博士生導師）點評意見：
本案的焦點在于如何認定案涉雙方簽訂的《協議書》之性質和效力，具體而言即采礦權轉讓合同與采礦權承包合同之爭。學界通常認為采礦權系一種具有公權性質的私權，其因常涉國家戰略利益與國計民生而在權利轉讓方面被苛以較嚴格的條件與限制，即采礦權的轉讓除了具備轉讓與受讓雙方的真實意思表示以外，還需要征得相關行政主管部門的同意以及履行法律法規所規定的程序，更為重要的是倘若采礦權一旦轉讓，則采礦權的主體必須變更，原采礦權人的權利、義務亦將隨之轉移；而采礦權的承包則與之相異，其實質是采礦權人自由行使其開采權，采礦權人有權同意他人與之共同進行采掘活動或者將其開采權所包含的經營管理權屬賦予承包人。此種做法在其性質上并不意味或者等同于采礦權的轉讓。本案的亮點在于二審法院正確而妥適地區分了承包采礦權與以承包形式轉讓采礦權，即區別兩者的關鍵在于采礦權的權利主體是否變更，若采礦權人放棄享有采礦權的權利亦不履行經營管理義務，將采礦權完全交予承包人的，應認定為以承包形式轉讓采礦權，應當對其效力進行否定評價；若采礦權人僅是簽訂承包合同，并未退出礦山管理，亦繼續履行義務、承擔責任的，只要不違反效力性強制性規定，應當對合同效力予以肯認。
合同的性質認定與效力評價一直是司法實踐中的難題，充分理解民法理論、準確適用現有法律法規，將兩者完美銜接是解決上述問題的應有路徑。
⑤資中縣鴻基礦業公司、何盛華與呂志鴻勞務承包合同糾紛案；
基本案情：
鴻基公司系何盛華一人投資的有限公司。2009年4月30日，呂志鴻與鴻基公司簽訂《礦山開采勞務承包合同》，約定了開采方式、單價、雙方的權利義務以及違約責任等。合同履行中，鴻基公司向呂志鴻書面承諾，按合同約定定期結算并支付相關款項，如不支付導致呂志鴻因資金原因被迫停工，造成的損失由鴻基公司負責。2010年2月25日，因呂志鴻開采行為給礦區村民造成損失，由鴻基公司墊付48418元。鴻基公司提起訴訟，請求判令確認《礦山開采勞務承包合同》無效，呂志鴻賠償損失668418元。呂志鴻亦提起訴訟，請求判令鴻基公司、何盛華連帶賠償損失4635558.67元。上述兩案合并審理，分案判決。
裁判結果：
四川省資中縣人民法院一審認為，《礦山開采勞務承包合同》構成礦業權變相轉讓，應為無效，判令呂志鴻給付鴻基公司48418元，鴻基公司、何盛華連帶給付呂志鴻勞務費及賠償損失1682770.98元。四川省內江市中級人民法院二審認為，鴻基公司與呂志鴻簽訂《礦山開采勞務承包合同》，將礦山的開采勞務承包給呂志鴻，僅是采礦勞務的承包，并不屬于以承包形式擅自轉讓采礦權，合同應為合法有效，雙方均應按照合同約定履行義務。雙方的權利義務雖已于2010年7月29日終止，但并不影響根據合同進行清算和根據履行情況要求賠償損失等。二審法院判決呂志鴻給付鴻基公司93418元，鴻基公司、何盛華連帶給付呂志鴻勞務費及賠償損失309235.66元。
典型意義：
勞務承包在礦山企業的生產經營中大量存在，恰當認定承包合同的性質和效力有利于穩定交易秩序和維護交易安全。采礦權人將采礦任務發包給承包人完成，向承包人給付一定的勞務報酬，享有承包人的勞務成果的，其性質應認定為勞務承包合同。礦產資源勘查、開采的勞務承包不發生采礦權人主體的變更，不屬于以承包形式轉讓采礦權，不受合同須經國土資源主管部門批準始生效的法律規制，在不違反法律、行政法規強制性規定的情況下，合同應確認合法有效。
姚輝（中國人民大學法學院教授、博士生導師）點評意見：
本案涉及《合同法》第五十二條、《合同法解釋(一)》第四條、《合同法解釋(二)》第十四條、《礦產資源法》第四十二條和《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第十五條關于禁止以“承包方式擅自轉讓采礦權”的強制性規定等法律法規的理解與適用。其中《合同法》第五十二條屬于引致性條款，目的是將《礦產資源法》和《探礦權采礦權轉讓管理辦法》中的強制性規定引入到合同效力的評價當中，進而實現國家對采礦權轉讓合同特定管制的效果。但是，適用上述法律規定的前提要件是此合同系屬以勞務承包為名，實為變相轉讓采礦權。本案亮點在于法院并未不加甄別地機械援引此條進而認定案涉合同無效，不然無疑會損害真實的勞務承包合同的效力，危及交易安全，并助長不誠信當事人的投機之風。當然，也不可置強制性規定所保護的公共利益于不顧而一律支持此類合同的效力，否則容易導致采礦權流入缺乏經營資質的經營主體之手的不良境況，故查明事實真相、平衡不同的價值進而確定合同的效力是正確的裁判思路。
本案在查明事實的基礎上，從合同內容、礦產品的占有、處分權利歸屬、礦山企業的經營管理、采礦的名義人、承包人的自主權、采礦基礎設施的投入和日常耗材的供應等諸多方面認定案涉合同屬于勞務承包合同，且當事人的意思表示真實，故認定合同合法有效。這種依據多方面事實認定合同性質的做法，既關照了礦山經營中對勞務承包這種分工經營的實踐需求，又體現了裁判者對當事人真實意思表示的尊重與保護，在法律法規以及相關政策的邊界內對合同效力采容讓態度，使得鼓勵交易這一合同法中的原則得以較大程度地彰顯。
⑥朗益春與彭光輝、南華縣星輝礦業有限公司采礦權合作合同糾紛案；
基本案情：
2009年，星輝公司取得南華縣兔街長梁子干龍潭錳礦采礦許可證。2010年5月23日，星輝公司法定代表人彭光輝與郎益春簽訂合作協議，約定雙方合作開發案涉錳礦，項目日常開發由郎益春成立專門機構實施。合同簽訂后，郎益春共計支付彭光輝323萬元，并實施了采礦行為。2011年，國土資源主管部門因案涉錳礦存在漂移現象，向星輝公司發出《停止采礦通知書》。星輝公司雖提交了變更礦區范圍的材料，但因其采礦權許可證遺失致變更手續辦理未果。郎益春未能再繼續實施開采行為。彭光輝認可郎益春支付的323萬元用于礦山修路、挖洞、蓋工棚及架電工程等。郎益春提起訴訟，請求確認合作協議未生效，彭光輝返還合作款及占用期間的利息，彭光輝、星輝公司承擔連帶責任。
裁判結果：
云南省楚雄彝族自治州中級人民法院一審認為，彭光輝無權以個人名義就星輝公司采礦權對外與他人簽訂合同，合作協議約定由郎益春出資并成立專門機構實施采礦行為，構成采礦權的變相轉讓，協議應為無效，彭光輝、星輝公司應連帶返還郎益春323萬元。云南省高級人民法院二審認為，合作協議主體應為星輝公司和郎益春；根據合同約定內容和實際履行情況，星輝公司對礦山經營的財務監督、項目實施等依然進行管理，星輝公司的采礦權主體資格并沒有因雙方簽訂合作協議而改變，不構成變相轉讓采礦權，但星輝公司根本違約導致朗益春合同目的不能實現，遂判決解除合作協議并由星輝公司返還郎益春323萬元。最高人民法院經再審審查認為，二審法院為避免當事人訴累，在認定合作協議合法有效、無繼續履行可能以及朗益春對礦山投資建設的設施歸星輝公司所有的前提下，結合朗益春的訴訟請求，判令解除合作協議，由星輝公司返還朗益春323萬元合作款，并無不當。
典型意義：
礦業權合作合同履行中，礦業權人未放棄礦山經營管理，繼續履行其法定義務并承擔相應法律責任，礦業權主體并未發生變更的，不構成礦業權變相轉讓，合作合同不受自國土資源主管部門批準之日起生效的法律限制。當事人以未辦理審批手續為由請求確認合作合同無效或者未生效的，人民法院不予支持。礦業權民事糾紛案件中，合同效力之爭較為常見，尤其在當事人主張和人民法院認定不一致的情況下，人民法院應根據訴訟經濟和利益衡平原則，結合具體案件事實和訴訟請求，準確界定合同性質、正確評價合同效力。
王軼（中國人民大學法學院教授、博士生導師）點評意見：
正確認定合同的效力是妥當處理合同糾紛的關鍵。就本案而言，當事人之間簽訂的《合同協議書》效力如何，同樣影響著最終的裁斷。從《合同協議書》的約定來看，并沒有一方將采礦權轉讓給另一方的條款，而是約定在開采礦山的過程中，各方都以不同方式參與經營管理。因此，本案沒有適用《中華人民共和國礦產資源法》第六條第一款第二項規定的空間。
事實上，即使是已取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形而需要變更采礦權主體的，在尚未依據《中華人民共和國礦產資源法》第六條第一款第二項的規定辦理批準手續之前，也不能援引《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項認定當事人之間訂立的采礦權轉讓合同無效。因為批準手續的辦理，是采礦權轉讓合同的法定特別生效條件。該條件未滿足的，依據《合同法解釋(一)》第九條第一款前段的規定，采礦權轉讓合同中須經批準方可生效的條款處于未生效的狀態；依據《合同法》第四十四條第一款以及《民法通則》第五十五條的規定，采礦權轉讓合同中無須批準即可生效的條款自依法成立之時起生效。此時采礦權轉讓合同并非無效合同，而是尚未完全生效的合同。
⑦薛夢懿等四人與西藏國能礦業發展有限公司、西藏龍輝礦業有限公司股權轉讓合同糾紛；
基本案情：
2013年7月12日，國能公司與薛夢懿、薛夢蛟簽訂《合作協議》，約定薛夢懿、薛夢蛟將持有的礦山企業龍輝公司全部股權轉讓給國能公司。合作協議簽訂后，國能公司支付了部分款項，并對龍輝公司的資質及財務證照等進行了交接，但未辦理股權轉讓工商變更登記手續。11月28日，薛夢懿、薛夢蛟以龍輝公司營業執照丟失為由，申請補發，并于次日將已轉讓給國能公司的股權再次轉讓給王如生、薛云琦。國能公司提起訴訟，請求確認國能公司與薛夢懿、薛夢蛟簽訂的《合作協議》合法有效并繼續履行，薛夢懿、薛夢蛟為其辦理股權變更工商登記手續；確認薛夢懿、薛夢蛟與王如生、薛云琦簽訂的轉讓合同無效。薛夢懿、薛夢蛟反訴請求國能公司返還相關證照，并支付因《合作協議》未生效給其造成的經濟損失。
裁判結果：
西藏自治區高級人民法院一審確認《合作協議》有效，由國能公司向薛夢懿、薛夢蛟支付剩余股權轉讓價款，薛夢懿、薛夢蛟及龍輝公司于國能公司支付完剩余股權轉讓價款后配合辦理股權變更工商登記手續；確認薛夢懿、薛夢蛟與王如生、薛云琦簽訂的轉讓合同無效。最高人民法院二審認為，《合作協議》及轉讓合同的性質應為股權轉讓，而非礦業權轉讓；礦山企業股權轉讓協議不屬于法律、行政法規規定須辦理批準、登記等手續才生效的合同，《合作協議》依法成立并生效。薛夢懿、薛夢蛟以欺詐手段和超低對價再次轉讓股權，王如云、薛云琦受讓股權不符合善意取得條件，應為無效。《合作協議》應繼續履行。二審法院判決駁回上訴，維持原判。
典型意義：
股權與礦業權是不同的民事權利，其性質、內容及適用的法律應有所區別。礦山企業的股權屬社員權，由股東享有，受公司法調整。礦山企業的股權轉讓導致股東變化，不當然導致礦業權主體變更，不構成以合法的礦山企業股權轉讓之形式，逃避行政監管，實現實質上非法的礦業權轉讓目的的，不宜認定為變相的礦業權轉讓，徑行判令無效。若股權轉讓合同中同時約定了礦業權轉讓、礦業權人變更等實質性內容，則應根據礦業權轉讓的法律法規認定該部分內容的效力。
趙旭東（中國政法大學教授，博士生導師）點評意見：
本案的典型性和代表性在于充分地反映了礦業權轉讓合同和礦山企業股權轉讓之間的特殊關聯，表現了當事人在此類糾紛中最慣常的訴訟立場和主張，以及人民法院在審理此類案件中面對的法律與法理適用的沖突和糾結。
對于此類合同的性質，應該說就合同形式本身，礦業權轉讓合同與礦山企業股權轉讓合同在合同主體、合同標的、甚至合同內容上都有明顯的差異。就此，本案判決對股權與礦業權所做的區分和分析無疑是正確的，由此認定本案法律關系屬于股權轉讓而非礦業權轉讓也是成立的。
值得注意的是，此類案件的特殊問題在于是否構成規避法律的行為，即名為股權轉讓、實為礦業權轉讓，以形式上合法的礦山企業股權轉讓實現實質上非法的礦業權轉讓。對此，客觀上存在完全不同的兩種意見和主張。一種意見認為，應該根據合同或者行為的形式要件確定其法律性質，只要合同的轉讓方是股東，合同約定的標的是股權，就應認定為股權轉讓，只有以礦山企業為轉讓方，以礦業權為約定標的時，才能認定為礦業權轉讓合同。另一種意見則認為，對于此類合同，不能簡單地根據表面的合同形式認定其法律性質，如果事實確能表明，當事人是為了規避法律的限制或者程序要求，而通過股權轉讓達到其轉讓礦業權的目的，則屬于典型的規避法律行為，應認定為礦業權轉讓并相應地認定其效力。至于何種情況下構成這種規避行為，可以根據當事人締約過程中明確表達的主觀意圖、轉讓的是全部股權還是部分股權、礦業權是目標公司的全部資產還是部分資產等因素綜合判斷。
此類問題不僅在礦山企業股權轉讓中存在，在外商投資公司的股權轉讓、擁有土地使用權的房地產開發公司的股權轉讓等涉及合同強制審批和權利轉讓限制的合同關系中都會出現，其妥善解決有賴于國家立法的修訂和完善。本案判決意見反映了個案中裁判者承認和維護礦山企業股權轉讓合同效力的價值判斷和司法取向，既是對一種意見的充分反映和表達，也是徹底解決上述問題的重要推動。
⑧黃國均與遵義市大林彎采礦廠、蘇芝昌合伙糾紛案；
基本案情：
大林彎采礦廠原系蘇芝昌的個人獨資企業，于2003年7月31日辦理采礦許可證、營業執照。2003年12月20日，黃國均與蘇芝昌簽訂合伙協議，約定蘇芝昌提供采礦許可證、營業執照等開采手續，由黃國均自行投資在現有采區內對4號井開采，自負盈虧、自行承擔礦洞安全責任。嗣后，大林彎采礦廠性質雖由個人獨資企業變更為合伙企業，合伙人亦多次發生變更。但黃國均一直以大林彎采礦廠的采礦許可證、營業執照從事4號井的開采活動，并交納辦證費、資料費、治安費等共計108120元。2008年8月1日，大林彎采礦廠因違法轉讓采礦權被國土資源主管部門處罰。2009年6月8日，大林彎采礦廠因無安全生產許可證被安全生產監督管理部門責令停止開采、限期整改。大林彎采礦廠未對4號井進行技改，致黃國均不能繼續開采。黃國均提起訴訟，請求判令大林彎采礦廠賠償損失220萬元。
裁判結果：
遵義市紅花崗區人民法院一審判決駁回黃國均的訴訟請求。貴州省遵義市中級人民法院二審認為，黃國均與蘇芝昌簽訂合伙協議，在大林彎采礦廠采礦許可開采區域內獨立從事采礦活動，未到相關行政主管部門進行審批和變更登記，違反國家關于礦產資源開發利用和保護的審批規定，損害國家關于礦產資源的管理秩序。大林彎采礦廠變更登記為合伙企業后，也未將黃國均登記為合伙人。上述行為實為掛靠采礦，合伙協議應為無效，大林彎采礦廠對此具有較大過錯。二審法院判決大林彎采礦廠賠償黃國均損失136620元。
典型意義：
礦產資源具有不可再生性。為保護和合理開發礦產資源，取得采礦許可證的企業必須嚴格執行礦產資源開發利用的法律法規。礦業權人與他人簽訂合伙協議，但并無實際合伙經營的事實，實施采礦行為一方繳納掛靠費用，以礦業權人名義自行投資、自負盈虧、自擔責任，獨立從事礦產資源開采，以達到逃避行政監管的非法目的的，合伙協議應認定無效。礦業權人受到行政處罰，不影響其承擔民事責任。人民法院在厘清當事人過錯的基礎上，根據過錯大小確定各方當事人的民事責任，對規范礦業權人依法行使采礦權，維護礦產資源流轉秩序具有積極意義。
蔡學恩（全國人大代表，湖北得偉君尚律師事務所律師）點評意見
首先，兩審法院均明確了礦業權人與他人簽訂的合伙協議是無效的。本案中，礦業權人與他人簽訂合伙協議，允許他人在其名下采礦許可開采區域內獨自從事采礦活動，但未依法辦理審批及變更登記，違反了國家關于礦產資源開發利用和保護的審批規定。人民法院依據《合同法》第五十二條規定，認定該合同協議無效，否定了礦業權人企圖通過合伙形式非法轉讓采礦權的行為，依法保護了國家關于礦產資源的管理秩序。其次，人民法院認定合伙協議無效后，根據《合同法》第五十八條規定，按照當事人雙方各自過錯程度，進一步明確雙方應當各自承擔的責任。采礦權人以承包方式變相轉讓采礦權的行為，違反了《礦產資源法》等法律法規的強制性規定，應當承擔與其過錯相應的責任。
當前，一些礦山企業以各種形式(包括租賃、合作、合伙等形式)無證開采礦產資源的活動依然大量存在。國家對礦產資源開采開發活動規定了嚴格的審批和備案程序，一方面，審判實踐中應該嚴格認定和把握非法轉讓采礦權損害國家利益的情形，另一方面，應該在厘清個案具體案情和事實的基礎上，認定礦業權人和他人的合作協議的效力和性質。
⑨新疆臨鋼資源投資股份有限公司與四川金核礦業有限公司特殊區域合作勘查合同糾紛案；
基本案情：
2011年10月10日，臨鋼公司與金核公司簽訂《合作勘查開發協議》，約定：臨鋼公司補償金核公司3500萬元后，雙方共同設立項目公司，并在符合條件時將金核公司探礦權過戶至項目公司名下。2011年10月25日，臨鋼公司向金核公司實際支付3500萬元。2013年11月22日，臨鋼公司以合作勘查作業區位于新疆塔什庫爾干野生動物自然保護區為由通知解除合同，金核公司回函拒絕。金核公司提起訴訟，請求確認臨鋼公司解除合同行為無效；確認《合作勘查開發協議》有效。臨鋼公司反訴請求解除《合作勘查開發協議》，金核公司返還合作補償款3500萬元并賠償損失。
裁判結果：
新疆維吾爾自治區高級人民法院一審判決臨鋼公司解除合同行為無效，雙方繼續履行《合作勘查開發協議》，駁回臨鋼公司的反訴請求。最高人民法院二審認為，案涉探礦權位于新疆塔什庫爾干野生動物自然保護區范圍內，該自然保護區設立在先，金核公司的探礦權取得在后，基于《合作勘查開發協議》約定，雙方當事人均知道或者應當知道在自然保護區內不允許進行礦產資源的勘探和開發。該協議違反了《自然保護區條例》的禁止性規定，如果認定協議有效并繼續履行，將對自然環境和生態造成嚴重破壞，損害環境公共利益。故協議依法應屬無效，金核公司收取的3500萬元合作補償款應予返還。臨鋼公司主張的損失，部分由金核公司折價補償，部分由臨鋼公司自行承擔或者在項目公司清算時另行解決。二審法院撤銷一審判決，予以改判。
典型意義：
在自然保護區、風景名勝區、重點生態功能區、生態環境敏感區和脆弱區等特殊區域內，環境保護與經濟發展之間的矛盾較為突出。人民法院審理、執行相關案件，要依據國家和省級國土空間主體功能區規劃，充分考慮各類功能區的不同功能定位，確定不同的處理思路。對于優化開發區域尤其是重點開發區域發生的環境資源糾紛，可以更多地考慮合理利用環境容量發展經濟的需要，對于限制開發和禁止開發區域，尤其是在劃定生態保護紅線地區發生的環境資源糾紛，則要貫徹最嚴格的保護措施。針對上述特殊區域簽訂的勘查、開采礦產資源合同，即使已經得到國土資源主管部門批準，人民法院仍應對合同效力進行特別審查，若合同違反法律、行政法規的強制性規定，損害環境公共利益的，應依法認定無效。
陳德敏（重慶大學教授，博士生導師）點評意見：
本案歷經兩審結案，一審與二審的裁判結果不同，分歧在于《合作勘探開發協議》效力的法律認定。一審法院認為雖然案涉礦業權位于自然保護區范圍內，但并未出現《合作勘探開發協議》不能實現的情形，雙方應繼續履行協議。一審強調合同當事人的意思表示一致且履行協議已有兩年時間，但忽視了合同生效的外部要件，即該協議約定的探礦權處在自然保護區內，損害的是環境公共利益。二審法院依照《自然保護區條例》的禁止性規定，判定雙方當事人所簽協議無效，否定了一審關于繼續履行的判決。兩相對比，可以看出本案二審具有以下三點示范作用：一是礦業權糾紛合同效力認定不能僅限于合同目的實現，而應依法求實衡量合同成立與生效的客體依托要件。二是注重發揮環境司法職能作用維護環境公共利益，司法應系統完整地執行環境法規，維護自然保護區管理制度的運行。三是大力發揮司法糾偏功能，并不能因礦業權合同通過了行政主管部門的批準，即直接認定其有效，對于涉及公共利益的合同效力應依職權進行審查。
二審判決結果符合生態文明建設和綠色發展的要求，具有指導意義。尤其是在生態環境敏感區等生態紅線劃定區內，司法裁判時應嚴守環境保護優先和生態紅線管理制度，嚴禁任意改變自然生態空間用途的行為，防止不合理開發資源的行為損害生態環境。
⑩云和縣土巖崗頭庵葉臘石礦與國網浙江省電力公司礦床壓覆侵權糾紛案。
基本案情：
2004年12月29日，云和縣葉臘石礦取得葉臘石采礦權。2013年3月18日，浙北-福州特高壓交流輸變電工程獲得國家發展和改革委員會的核準批復。2013年4月26日，國網浙江省電力公司將浙北-福州特高壓交流工程線路工程發包給案外人施工。2014年8月20日，云和縣葉臘石礦到案涉線路工程項目部反映，浙北-福州1000KV交流輸電線路第5R67號樁及第5R66-5R68號樁之間的電線跨越其礦區。經核實，該輸電線路路徑確與云和縣葉蠟石礦礦區范圍存在沖突。2014年12月26日，浙北-福州案涉特高壓交流輸變電工程正式投運。云和縣葉臘石礦以其不能正常爆破采礦為由提起訴訟，請求判令國網浙江省電力公司立即拆除建立在其采礦區域內的輸電線路。
裁判結果：
浙江省云和縣人民法院一審認為，浙北-福州特高壓交流輸變電工程系經國家發展和改革委員會依法核準批復、依法建設的國家重點工程，投資巨大且已竣工并正式投入運營，如拆除將會給國家利益、社會公共利益造成重大損失，故對云和縣葉臘石礦的訴訟請求不予支持。云和縣葉臘石礦如認為國網浙江省電力公司架設電線給其造成損失，可另行協商或者通過訴訟途徑解決。浙江省麗水市中級人民法院二審認為，即使國網浙江省電力公司建設支樁和架設電線的行為構成對云和縣葉臘石礦采礦權的妨害，但考慮到案涉工程在滿足福建與浙江聯網送電需要及提高華東電網供電可靠性方面發揮的重要作用，且該工程投資巨大并已正式投入運營，如拆除，必將對浙江省電力供應造成重大影響，電力供應不僅涉及到葉臘石礦的經濟利益，更涉及社會公共利益。二審法院判決駁回上訴，維持原判。
典型意義：
在建設鐵路、工廠、水庫、輸油管道、輸電線路和各種大型建筑物或者建筑群之前，建設單位須向省級國土資源主管部門了解擬建工程所在地區的礦產資源分布和開采情況。非經國務院授權的部門批準，不得壓覆重要礦床。礦床壓覆人未經審批評估、與礦業權人簽訂補償協議、辦理礦產資源儲量登記等法定程序，在采礦權人礦區范圍內建設工程，壓覆礦產資源，侵害了礦業權人的合法利益。但就侵權責任的承擔方式而言，應綜合考慮輸電線路等國家重點建設工程關涉國家利益和社會公共利益，投資巨大并已投入運營等因素，不宜徑行判令拆除。在礦業權人僅請求排除妨礙的情形下，人民法院應予以充分釋明，告知其可另行主張適當的責任方式，兼顧國家利益、社會公共利益和礦業權人的合法權益，適應國家產業政策與社會經濟發展需要。
陳德敏（重慶大學教授，博士生導師）點評意見：
本案的一審判決以案涉采礦工程項目不能干擾福建與浙江聯網送電需要和不能影響華東電網正常發揮供電可靠性作用為由，不支持云和縣葉臘石礦的拆除建立在其采礦區內輸電線路的訴訟請求，并提出協商或者另行提起訴訟解決。二審依法維持一審判決。本案有兩點指導意義：一是司法裁判中整體與局部的利益衡量問題，針對所涉浙北-福州特高壓交流輸變電工程已正式投入運營的既成事實，司法裁判考量的是社會公共利益與葉臘石礦的經濟利益之間的平衡，一審和二審都依法保障整體公共利益的優先地位。二是司法裁判中法官釋明權的行使，一審法院并未直接依原告請求以拆除建立在其采礦區內的輸電線路作為責任承擔方式，而是通過法官釋明告知當事人可另行主張適當的責任方式。這種處理方式是利益衡量的結果，既兼顧社會公共利益，也為礦業權人的合法權益實現提供可能。
協調好整體公共利益和局部個體利益之間的關系是公正司法的關鍵，為公共利益規制個體利益合理邊界是必不可少的。裁判中法官的釋明權就是對當事人應有權益進行司法救濟的方式之一，有利于促進訴訟審理的公正和效益的最大化，提升司法公信力。
據最高法環境資源審判庭副庭長魏文超介紹，這十個案例涉及礦業權權屬確認、礦業權出讓主體資格的判斷、礦業權轉讓合同中報批義務條款的獨立性等問題，還包括礦產勘查、開采勞務承包與礦業權經營承包的界定、礦山企業股權轉讓與礦業權轉讓的區分、礦床壓覆侵權糾紛責任承擔以及人民法院對自然保護區等特殊區域內勘查、開采礦產資源合同效力的特別審查等問題，均為礦產資源民事審判中的熱點和難點。他同時表示，礦業權兼具民事物權屬性和行政許可特性，與礦產資源國家所有權、礦區用地使用權、礦產品所有權、相鄰關系人環境權益等存在諸多關聯。審理礦業權民事糾紛案件，不僅要樹立產權保護意識、貫徹物權變動與合同效力適度區分原則，也要注意區分司法裁判與行政監管的邊界以及相互的銜接協調，保護礦產資源依法流轉，維護市場秩序和交易安全，保障礦產資源合理開發利用，促進資源節約與環境保護。
本文來源：最高人民法院新聞局、四川在線-四川農村日報